Cómo invertir en una empresa sin fracasar

Las distintas operaciones de inversión en una empresa o de entrada de capital privado de una empresa pueden ser útiles para el crecimiento de la misma ya sea mediante MBO, MBI, BIMBO o mediante fusiones y adquisiciones.

_{Javier Martí Corral, socio de www.valorapyme.es}

Resumen
En los últimos años están teniendo bastante éxito las operaciones de inversión ya sea a través de inversores individuales o de sociedades de capital riesgo.

Una de las operaciones de MBO más destacadas en estos tiempos es lo que se denomina el Integrated Financed. ¿Qué es el integrated financed? Estas operaciones consisten en la prestación de todos los niveles de deuda precisos por parte de una entidad financiera, así como de capital o equity requerido para instrumentar la compra de una sociedad.

Las entidades financieras, de esta manera, tienen la posibilidad de obtener en su inversión un retorno superior al que obtendría como una simple financiador de la operación. El banco buscará permanecer en el capital de la empresa durante al menos 5 ó 10 años y buscará unos flujos de caja muy fuertes y con un incremento proyectado de beneficios y una expansión muy sólidos.

Naturalmente, este tipo de operaciones lleva unos riesgos implícitos ya que tendrá que negociar la documentación contractual relativa a la financiación de la deuda de adquisición y participar en la redacción de los documentos precisos para la entrada en su capital social.

Dentro de la actividad del capital inversión o private equity podemos encontrar diferentes tipos de operaciones:

• Management Buy-Out (MBO): Consistente en la adquisición de una sociedad, de parte de ella o de sus activos por un grupo de directivos que trabaja en la misma apoyados por una empresa de Capital Inversión.

• Management Buy In (MBI): Consistente en la adquisición de una sociedad en la que el control de esta es obtenido por un personal de dirección externo a la misma apoyados por una empresa de capital inversión.

• Management Buy In Management Buy-Out (BIMBO): Consistente en la adquisición de una sociedad en la que el control de esta es obtenido por la combinación de un equipo de directivos que trabaja en la misma junto con el apoyo de directivos externos.

En general los MBOs se articulan a través de una sociedad instrumental creada ad hoc (NEWCO), los accionistas de la cual suelen ser el equipo de dirección y la entidad de capital riesgo. En general la Newco recibe un préstamo de las entidades financieras que puede destinarse a:

• La adquisición de las acciones de la sociedad objeto de la compra, garantizando la financiación con los activos de la sociedad objeto de la compra. Posteriormente la NEWCO y sociedad adquirida se fusionan.

• La compra de los activos de la sociedad objeto de la compra, también con garantía de sus activos.

• Repagar a los accionistas salientes el precio de sus acciones, fusionando en este mismo momento la NEWCO y la sociedad adquirida.

Por otra parte también es posible la vía del crecimiento empresarial mediante las fusiones y adquisiciones de empresas. Las Fusiones y Adquisiciones de Empresas conocidas también por su acrónimo en inglés “M&A” se refieren a un aspecto de la estrategia corporativa de la gerencia general que se ocupa de la combinación y adquisición de otras compañías así como otros activos.

La decisión de realizar una fusión o una adquisición, es una decisión de tipo económico, específicamente consiste en una decisión de inversión, entendiéndose como tal, la asignación de recursos con la esperanza de obtener ingresos futuros que permitan recuperar los fondos invertidos y lograr un cierto beneficio. Por lo tanto, una fusión o una adquisición será exitosa si el precio de compra es inferior al valor actual (VA) del flujo efectivo (FE) incremental asociado a la operación. Si esto es así, esta decisión de inversión crea valor para los accionistas y se puede considerar exitosa, de lo contrario se dice que destruye valor y es considerada como un fracaso.

• Fusión: Una fusión es la unión de dos o más personas jurídicamente independientes que deciden juntar sus patrimonios y formar una nueva sociedad. Si una de las sociedades que se fusionan, absorbe el patrimonio de las restantes, estamos frente a una fusión por absorción.

• Adquisición: Una adquisición consiste en la compra por parte de una persona jurídica del paquete accionario de control de otra sociedad, sin realizar la fusión de sus patrimonios.

Si bien los objetivos primarios de los compradores financieros y estratégicos son distintos, ambos tienen en común la necesidad de agregarle valor a la empresa adquirida. Las formas que los compradores encuentran para agregar valor mediante la estrategia de las fusiones o adquisiciones son:

•Integración Horizontal: Se entiende como integración horizontal, la compra o fusión de una empresa con otra que compite en su mismo sector de actividad. El objetivo básico de buscar este tipo de integración, consiste en la búsqueda de economías de escala que permitan reducir el costo unitario medio.

• Integración Vertical: Se define de esta forma a la adquisición de una compañía de su proveedor a efectos de producir sus propios insumos (integración hacia atrás) o de alguno de sus clientes para poder disponer de su propia producción (integración hacia delante).

• Diversificación geográfica: En este tipo de operación, lo que se busca es llegar a un mercado geográfico, donde la compañía adquiriente no posee operaciones. De esta forma, se cubre un sector del mercado que, si la empresa decidiera cubrirlo llegando por sí misma, demandaría un proceso más costoso y más prolongado en el tiempo. Este tipo de M&A es un caso especial de Integración Horizontal.

• Ventas Cruzadas: Ocurre cuando una empresa adquiere a otro que comercializa productos complementarios y se intenta vender los productos de una empresa a los clientes de la otra y viceversa.

• Eliminación de ineficiencias: En este caso lo que se busca es la adquisición de una empresa que se supone no está generando todo el valor que su potencial le permite por ineficiencias en su personal directivo. De esta forma, la adquisición de estas empresas es lógicamente el blanco de otras que mantienen una mejor gerencia